法律知识

公司要求员工交钱入股，这笔钱属于投资还是借款？近日，北京市第二中级人民法院审理了这样一起案件。

王某系某美容公司的美容师。2017年4月，该美容公司以集资入股的名义，号召员工成为公司股东。王某响应号召，于2017年4月6日通过POS机刷卡转账4万元，计10股，每股4000元；于2019年4月12日转账28800元，计5股，每股5000元，剩余3800元公司称用于交公司房租；2019年4月14日转账3750元，公司称该笔费用亦用于交房租。2020年5月2日，某美容公司与王某签订“某美容公司合伙投资协议”，约定王某向某美容公司名下两家门店分别投资4万元、25000元。王某在职期间，某美容公司每月通过工资扣款形式扣除王某“投资款”，称用于公司装修和房租等。之后，某美容公司独资股东李某欲转让公司，王某于是向法院提起诉讼。

王某认为，从实际履行情况看，所谓投资的对象，两家门店始终都在某美容公司的统一经营管理控制之下，并没有因为王某成为股东而将这两家店独立出来进行经营。新加入股东本应经原股东的审议或同意，但实际上某美容公司法定代表人李某单方面决定了新股东的加入事宜。因此，入股本质上是一种集资行为。此外，某美容公司的行为模式符合欺诈特征，先以劳动管理关系诱导员工付款，后以亏损、房租、装修、分摊总部费用等名义，多次要求员工继续付款并且不分红，在员工离职时意欲彻底将员工所付款项据为己有。

某美容公司认为，王某自愿入资，目的系分红，每个月给王某发的工资中扣除投资款项的同时进行分红，应当认定王某为隐名股东。

一审法院审理后认为，该案的争议焦点系涉案法律关系性质的认定。根据双方提交的证据，结合庭审中双方陈述以及法院查明的事实，应认定双方名义上为投资合作，实际为借贷关系。经法院核算，借贷本金的金额为72550元。对王某要求返还借款本金72550元的诉讼，予以支持；对于超出该诉讼请求的数额，不予支持。关于利息，双方未约定借期内利率，王某主张按照年利率6%支付逾期利息于法有据，法院予以支持。

某美容公司不服，向北京二中院提出上诉，主张本案系投资合同纠纷，双方签订的投资合同合法，不应认定为借款，且王某通过POS机刷卡的行为是在店消费，要求驳回王某的诉讼请求。

北京二中院审理后认为，某美容公司虽主张本案系因投资合同关系产生的纠纷，但综合考量当事人及证人陈述的事实经过、王某转账方式与转账过程、王某对某美容公司所称的“投资关系”的参与程度等，不足以认定本案为投资合同纠纷。在此基础上，一审法院认定将王某付出的款项作为借款予以返还并支付相应利息，公平合理；一审法院核算本案借款金额，并无不当。最终，北京二中院判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

借款合同纠纷与投资合同纠纷是两类不同的合同纠纷，二者在性质及争议解决方面存在较大差异。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同；投资合同是投资者通过投资活动取得相应企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益的合同。实践中，经常会出现公司为增加公司资产、支付租金、装修改造等，要求员工向公司投资的情形。本案即是如此。

公司要求员工投资入股的情况时，应当参照下列标准判断员工“投资入股”行为是否为真正的投资：一是投资行为是否是平等主体之间基于共同投资、共担风险的意思表示而实施的；二是投资者是否成为了公司的在册股东，是否享有相应出资凭证；三是投资者是否知晓公司的经营过程和发展方向，是否有权参与公司的经营管理；四是投资者是否根据公司发展情况固定享有公司分红、承担公司损失等。

员工在应公司要求进行投资行为时，应就投资公司行为及时签订合同，索要股东名册和出资凭证，查询公司股东信息，要求参与公司经营管理，根据公司经营情况享有公司分红，这样才能尽早确认自己是否为公司的投资者，最大限度保护自己的权益。而公司应秉持“诚实信用”原则，不应以号召员工投资为名收集资金。若公司没有按照规定与员工形成实际的投资合同关系，公司将承担返还借款及相应逾期利息等法律责任。

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